О порядке создания и деятельности компаний в Великобритании - shikardos.ru o_O
Главная
Поиск по ключевым словам:
страница 1
Похожие работы
Название работы Кол-во страниц Размер
Искакова Кульзира Идрисовна, кандидат философских наук, профессор... 1 61.79kb.
Лейбористская партия в политической жизни Великобритании 4 1543.92kb.
Семинар «Ресурсные возможности туристско- краеведческой деятельности... 2 713.97kb.
Концепция создания и территориально-пространственного размещения... 7 968.51kb.
Наименование на русском вид деятельности потенциальные российские... 4 1395.17kb.
Информационная ценность исследования 1 347.48kb.
Любая деятельность в организации происходит в рамках двух систем. 1 291.76kb.
Восемнадцатый век в истории великобритании 1 84.81kb.
Особенности организации местного самоуправления и местных выборов... 1 197.5kb.
Правила обслуживания и ремонта оборудования. Данный документ предназначен... 1 77.62kb.
Что Вы знаете о Великобритании? 1 24.24kb.
Николаев 2013 Читай с удовольствием: топ-1000 лучших книг мировой... 6 2174.08kb.
- 4 1234.94kb.
О порядке создания и деятельности компаний в Великобритании - страница №1/1


О порядке создания и деятельности компаний в Великобритании

_____________________________________________________________________________________________




О порядке создания и деятельности компаний в Великобритании

ОГЛАВЛЕНИЕ



I.Создание компании 3

1.1. Виды объединений лиц и капиталов 3

1.2. Виды компаний, порядок их формирования. Требования, предъявляемые к учредительным документам. 4

1.3. Требования, предъявляемые к названию компаний и организаций 7

1.4. Процедура регистрации компании 7

1.5. Порядок регистрации представительства/отделения (branch regime) и места деловой активности (place of business regime) иностранных организаций. 9



II. Регулирование деятельности компаний 10

2.1. Общие принципы деятельности компаний 10

2.2. Собрание акционеров компании 11

2.3. Директора компании 13

2.4. Секретарь компании 14

2.5. Финансовая отчетность 14



III. Вопросы налогообложения компаний 15

3.1. Корпоративный налог (Corporation Tax) 15

3.2. Налог на добавленную стоимость - НДС (Value Added Tax) 16

3.3. Акцизы (Excise Duties) 17

3.4. Таможенные пошлины (Customs Duties) 17

3.5. Взносы в систему социального страхования (National Insurance Contribution) 17

3.6. Налог на объекты хозяйственной деятельности (National Non Domestic Rates) 18

3.7. Муниципальный налог (Council Tax) 18



IV. Развитие законодательства о компаниях 18



I.Создание компании

1.1. Виды объединений лиц и капиталов


В соответствии с британским законодательством допускается создание объединений лиц и капиталов для осуществления совместной деятельности в следующих формах:

  • корпорация (исключительная и публичная)

Совокупность лиц, уполномоченная законом действовать для достижения определенной цели как одно лицо и имеющая права и обязанности, отличные от прав и обязанностей лиц, формирующих корпорацию. Как юридическое лицо может быть создано по королевскому декрету, по закону или на основании общего права.

Исключительная корпорация состоит из одного лица, наделенного особыми правами. Это, например, монарх как глава государства, публичный доверительный собственник. В этом случае физическое и юридическое лица сосуществуют, но они отделимы. В случае смерти монарха происходит смена физических лиц, но институт как юридическое лицо продолжает существовать.

В форме публичных корпораций создаются органы местного самоуправления, учреждаются учебные заведения, предприятия, занятые в сфере коммунального обслуживания, государственные компании, оказывающие услуги в масштабе всей страны (например, «Би-Би-Си»).


  • некорпоративные ассоциации

Организации некоммерческого типа, созданные юридическими лицами на добровольных началах и на основе членства по профессиональному признаку (литературные общества, клубы, профсоюзные объединения) в целях координации деятельности членов, представления и защиты их общих интересов. Ассоциации не вправе осуществлять какие-либо управленческие функции в отношении участников, которые полностью сохраняют свою самостоятельность и права юридических лиц. При этом обязательным условием членства в ассоциации является неукоснительное соблюдение правил, изложенных в так называемых кодексах поведения (Code of Practice).

  • товарищества

Товариществом является объединение лиц, созданное для ведения совместной деятельности с целью получения прибыли. Взаимоотношения в товариществе базируются на отношениях агентства, где каждый член товарищества представляет интересы своего партнера. В силу отношений равного партнерства ответственность товарищества не ограничена имуществом самого товарищества, а член товарищества несет ответственность своим имуществом за долги товарищества, несмотря на то, что ответственность отдельных членов может быть ограничена.

Согласно британскому законодательству товарищество не признается юридическим лицом. В договоре (письменном или устном) о создании товарищества определяются его задачи и цели, права членов товарищества, их обязанности.

В силу агентских отношений в товариществе и равенства прав любой из членов товарищества вправе заключать договоры от имени товарищества по профилю своей деятельности.

Товарищества, как правило, создаются архитекторами, адвокатами, биржевыми брокерами, аудиторами, банкирами и т.д. По форме образования товарищества подразделяются на полные и товарищества с ограниченной ответственностью. Товарищества с ограниченной ответственностью подлежат регистрации в установленном порядке.



  • компании

Подавляющее большинство организаций в Великобритании создаются в форме компаний, которые являются объединением капиталов.

1.2. Виды компаний, порядок их формирования. Требования, предъявляемые к учредительным документам.


Порядок создания и деятельность компаний регулируется Законом о компаниях от 1985 г. (Company Act 1985) и последующими изменениями и дополнениями к нему. В соответствии с этим законом возможно создание компаний следующих типов:

  • компания с ограниченной ответственностью – наиболее распространенный тип образования компаний в Англии. Ее члены несут ответственность в пределах своей доли в ее уставном капитале;

  • компания, созданная под гарантию ее членов. При образовании компании такого типа каждый член гарантирует выплату определенной уставом суммы в случае ее ликвидации для погашения долговых обязательств компании перед третьими лицами. Таким образом в Англии создаются торговые палаты и различные ассоциации;

  • компания с неограниченной ответственностью (полная компания). В компании такого типа члены несут полную ответственность по ее обязательствам. К этому типу обычно прибегают при создании компаний по управлению собственностью или по предоставлению услуг, когда публичная отчетность о ее финансовом состоянии нежелательна. В соответствии с Законом 1985 года о компаниях такие компании классифицируются как частные.

По форме образования капитала компании делятся на:

  • публичные компании с ограниченной ответственностью (Plc). Одним из главных преимуществ публичной компании является то, что она может объявить открытую подписку на свои акции, и эти акции будут котироваться на Лондонской фондовой бирже или на рынке ценных бумаг. Публичные компании должны объявить подписку на акции на сумму не менее 50 тыс. ф. ст., и не менее 1/4 этой суммы или 12,5 тыс. ф. ст. должно быть выплачено в уставный фонд.

Как правило, все крупные компании в Англии создаются как публичные с ограниченной ответственностью. Все они занесены в листинг фондовой биржи и подлежат публичной отчетности;

  • частные компании. Состоят из двух и более членов, не имеют права выпускать акции или другие обращающиеся ценные бумаги. Средства частных компаний формируются из долей (паев) их учредителей, и они не подлежат публичной отчетности. Ведут дела компании и выступают от ее имени в торговом обороте директор или директора, которые обладают большими полномочиями.

В Великобритании нет разрешительной системы образования компании, а установленный законодательством порядок является заявительным. Под этим понимается, что в случае соблюдения заявителем установленных законом требований по форме и содержанию представленных документов Регистрационная палата не вправе отказать в регистрации компании.

Прежде чем подать заявление на регистрацию создаваемой компании или приобрести готовую компанию (такой вид услуг практикуется в Великобритании), необходимо уточнить, будет ли это публичная или частная компания.

Для образования публичной компании существует ряд законодательных требований, которые заявитель должен выполнить. В частности, в Меморандуме о ее образовании должно быть указано, что эта компания будет публичной.

Для регистрации компании необходимо представить в Регистрационную палату следующие документы:



  • Меморандум об образовании компании (Memorandum of Association);

  • Устав компании (Article of Association);

  • Письменную декларацию адвоката, секретаря компании или ее директоров о том, что при ее образовании были соблюдены требования действующего законодательства;

  • Заявление о размере номинального акционерного капитала (это необходимо для определения размера пошлины, взимаемой при регистрации).

Для регистрации публичной компании необходимо также дополнительно представить:

  • список лиц, которые будут являться директорами компании;

  • письменное согласие каждого лица с решением о его назначении на пост директора.

В Меморандуме должно быть указано наименование компании, предмет деятельности, подтверждение ограниченной ответственности участников компании, размер объявленного акционерного капитала и стоимость одной акции.

Устав компании является документом, регулирующим процедурные вопросы управления компанией- права и обязанности директоров компании, акционеров, порядок проведения ежегодных собраний акционеров, выпуск акций и т.д.

Как правило, устав является типовым документом, содержащим стандартный набор требований действующего законодательства. Однако в устав могут включаться и другие положения, в зависимости от формы компании. Так, например, при регистрации дочерней компании в устав включается положение о том, что назначение или увольнение директоров компании производится по письменному извещению холдинга без проведения чрезвычайного собрания акционеров или директоров.

К общим правилам, регулирующим деятельность компаний, которые должны найти отражение в уставе, следует отнести следующее:


  • в компании должно быть не менее одного директора. Директорами могут выступать физические и юридические лица;

  • в компании должен быть секретарь, который не может одновременно совмещать функции с должностью директора компании. Секретарем может выступать как физическое, так и юридическое лицо;

  • компания должна иметь официального аудитора или аудиторскую фирму, являющихся членами одной из британских ассоциаций профессиональных аудиторов. Аудитором не может выступать директор компании или ее секретарь, служащий компании или партнер, являющиеся членами совета директоров. Назначение на должность аудитора компании производится по решению годичного собрания акционеров и должно быть отражено в числе сведений, представляемых в Регистрационную палату;

  • указание юридического адреса компании.

Компания должна вести ряд журналов, в которых регистрируются акционеры компании, движение акций, протоколы собраний акционеров и директоров.

По британскому законодательству наличие печати компании необязательно.

Каждая акция, выпускаемая компанией, должна иметь номинальную стоимость, зафиксированную в Меморандуме. Обычно стоимость акции устанавливается в фунтах стерлингов, но может быть также указана в любой другой валюте. Следует отметить, что установив стоимость акций в инвалюте, компания не вправе самостоятельно внутренним решением акционеров изменить код валюты на фунты стерлингов. Для этого необходимо пройти сложную процедуру.

Компания может иметь также акции, выраженные в фунтах стерлингов и частично в иностранной валюте. Законодательство не ставит в зависимость размер объявленного или фактически оплаченного акционерного капитала от задействованных в настоящем или в будущем оборотных средств компании.

Обычно частные компании, в силу общего права, объявляют уставный капитал в размере 100 ф. ст., разделенных на 100 акций по 1 ф. ст., из которых 1 акция должна быть оплачена.

В британском законодательстве применяется ряд терминов, характеризующих вид акционерного капитала, а именно:



  • номинальный или разрешенный капитал, который представляет собой общую сумму капитала, указанную в Меморандуме, на которую компании разрешается выпустить акции;

  • оплаченный капитал представляет собой капитал, оплаченный акционерами по выпущенным акциям;

  • привлеченный капитал представляет собой сумму капитала, привлеченного компанией (полученного компанией) по выпущенным акциям;

  • обычный акционерный капитал представляет собой часть выпущенного компанией капитала в виде обычных акций. Эти акции дают их владельцам возможность участвовать в распределении дивидендов без специальных ограничений;

  • резервный капитал учреждается специальной резолюцией компании и представляет собой резервные средства, полученные из чистой и валовой прибыли компании.

При образовании компании ее учредители должны объявить о видах и номинальной стоимости выпускаемых акций.

После распределения акций компания обязуется выдать владельцу акций сертификат установленной формы. Процедура передачи права владения акциями или приобретения права владения акциями считается законченной в момент регистрации сведений об акциях и их владельцах (или акции и ее владельце) в Регистрационной палате. Эти сведения, как и другие изменения, произошедшие в компании, должны направляться ее секретарем в Регистрационную палату. Передача акций должна совершаться по специальному документу - бланковому трансферу с индоссирующей подписью владельца в пользу нового, и оплачиваться гербовым сбором в размере 1,5% от стоимости акций.


1.3. Требования, предъявляемые к названию компаний и организаций


В соответствии с Законом 1985 года о названиях компаний (Business Name Act 1985) Регистрационная палата должна зарегистрировать компанию под любым словесным наименованием, за исключением тех слов и буквосочетаний, в отношении которых имеются запрещения или ограничения на их применение. Так, например, только с разрешения Государственного секретаря (Министра) торговли и промышленности можно использовать такие слова и буквосочетания, как British, UK, board, federation, charity, insurer, fund. Использование таких слов, как police, contact lens, dental, health care, polytechnic и др. возможно только с разрешения Государственного секретаря и по согласованию с соответствующими органами или организациями. Подробный перечень таких слов и буквосочетаний содержится в буклете Sensitive Words and Expressions, который имеется в наличии в Регистрационной палате. По вопросу использования тех или иных слов и буквосочетаний в названии компании можно проконсультироваться в Business Names Section Регистрационной палаты Великобритании.

Государственный секретарь имеет право в течение 12 месяцев с даты регистрации компании предложить изменить наименование компании, если, по его мнению, это наименование уже зарегистрировано другим лицом. Проверка наименования может проводиться по фонетическому звучанию, визуальному воспроизведению или сопоставлению словосочетаний. Он же может предложить изменить наименование компании, если, с точки зрения общества, есть прямая противоположность между наименованием компании и предметом ее деятельности.


1.4. Процедура регистрации компании


В силу действующего законодательства право подписания учредительных документов публичной компании до передачи их в Регистрационную палату возложено на учредителей компании. В случае образования частной компании право подписания учредительных документов возлагается на адвоката и учредителей компании. Подписанные учредительные документы (Меморандум и Устав) направляются вместе с чеком на 20 ф. ст. в Регистрационную палату. Кроме того, дополнительно направляется еще один комплект типовых бланков, разработанных Регистрационной палатой, в которых, в частности, необходимо отразить полные сведения о директорах компании, ее секретаре, юридическом адресе компании, ее аудиторах, акционерах и т.д. Эти формы должны быть подписаны лицами, о которых идет речь. Выписка этих документов свидетельствует о готовности этих лиц приступить к работе.

Регистрационная палата проверяет поступившие документы на их соответствие нормам действующего законодательства о компаниях и, в случае их соответствия, выдает сертификат об учреждении компании. Выдача сертификата означает дату регистрации компании и возможность начала ее операции на британском рынке. Если компания является публичной, Регистрационная палата выдает сертификат, в котором указывается, что по достижении минимального акционерного капитала, требуемого законодательством, компания может приступить к работе.

За совершение действий по регистрации компании и предоставление других услуг, связанных с регистрацией, Регистрационная палата обычно взимает следующие сборы:


  • регистрационный сбор в размере 20 ф. ст.;

  • покупка печати компании (20 ф. ст.) и книг по ведению отчетности (50 ф. ст.);

  • расходы по ксерокопированию документов.

Выпуск акций компаниями, зарегистрированными в Великобритании, налогами и пошлинами не облагается. Время, необходимое для регистрации компаний, составляет около 1-2 недель с момента получения документов Регистрационной палатой от заявителя. При условии, если заявитель уплатит регистрационный сбор в размере 80 ф.ст., Регистрационная палата регистрирует компанию и выдает сертификат в день подачи документов при их надлежащем оформлении.

В Великобритании разрешена продажа готовых компаний, т.е. зарегистрированных компаний со стандартными документами об их образовании. Таким видом бизнеса занимаются агентские фирмы и адвокатские конторы. Этот вид услуг удобен тем, что компания может приступить к ведению деловых операций без прохождения предрегистрационной процедуры. В некоторых случаях заявителю только требуется произвести изменение ряда положений Устава, Меморандума, иногда имени компании. Изменения в Меморандуме и Уставе принимаются на основании специальной резолюции акционеров. Изменение названия компании является более длительной процедурой и облагается сбором в 20 ф.ст. Копия резолюции акционеров по этому вопросу направляется в Регистрационную палату, которая вправе после проверки нового названия по всем параметрам, описанным выше, в течение 2 недель выдать сертификат об изменении наименования компании. Эта процедура может быть осуществлена в день поступления резолюции об изменении наименования при условии оплаты «срочного» тарифа в размере 80 ф. ст., одновременное изменение названия и перерегистрация компании в тот же день обойдется в 160 ф.ст.

Сертификат о регистрации компании должен быть вывешен на видном месте в офисе компании, на нем должен быть указан, кроме прочего, регистрационный номер, местонахождение филиалов. Компания может начать деловую активность только после получения сертификата о регистрации. С момента регистрации она становится юридическим лицом и несет ответственность за все сделки, заключенные от ее имени.

1.5. Порядок регистрации представительства/отделения (branch regime) и места деловой активности (place of business regime) иностранных организаций.


Отделение/представительство ведет бизнес от имени материнской компании и, в отличие от дочерней компании, зарегистрированной по английскому законодательству, не является юридическим лицом.

Иностранная организация, открывающая представительство/отделение в Великобритании, должна в течение 1 месяца после его открытия представить в Регистрационную палату следующие документы:

а) должным образом заполненную форму BR.-1, разработанную Регистрационной палатой, в которой необходимо указать:


  • название иностранной компании;

  • ее национальный регистрационный номер;

  • ее юридический статус (частная или публичная);

  • фамилии ее директоров, секретарей с указанием их имен, дат рождения, национальностей, занимаемых должностей;

  • полномочия директоров представлять интересы компании;

  • закон, в соответствии с которым компания учреждена в стране регистрации, ее адрес, характер деятельности, размер акционерного капитала (только для стран не являющихся членами ЕС) с должным образом заверенным переводом на английский язык;

  • сведения о представительстве/отделении (адрес в Великобритании, дата открытия, характер деятельности, название, имена и адреса резидентов Великобритании, уполномоченных вести дела представительства и объем их полномочий) указываются в приложении к форме BR-1.

б) устав на языке заявителя с апостилем и должным образом заверенную копию его перевода на английский язык;

в) балансовый отчет организации, составленный в соответствии с национальным законодательством и подписанный руководителем, с должным образом заверенной копией перевода на английский язык.

В режиме «место деловой активности» регистрируются иностранные компании, которые не подпадают под режим «отделение/представительство», как, например, полное товарищество, некоммерческие организации. В режиме «место деловой активности» обычно регистрируются иностранные организации для осуществления временных действий на британском рынке (сбор необходимой информации, административный офис).

Иностранная компания, открывающая место деловой активности в Великобритании, должна представить в Регистрационную палату в течение 1 месяца после открытия следующие документы:



  • должным образом заполненную форму 691, в которой указывается информация о директорах иностранной компании, имена лиц, уполномоченных вести дела от имени иностранной фирмы, дата открытия места деловой активности, имена и адреса резидентов Англии, уполномоченных вести дела места деловой активности;

  • устав на языке заявителя с апостилем и должным образом заверенную копию перевода на английский язык;

  • заявление директора или секретаря иностранной фирмы о дате открытия места деловой активности, заверенное адвокатом или уполномоченной на то организацией;

  • балансовый отчет, составленный в соответствии с национальным законодательством и подписанный руководителем/директором фирмы, с должным образом заверенной копией перевода на английский язык.

Отделение/представительство или место деловой активности иностранной компании осуществляют свою деятельность в Великобритании под названиями, которые не противоречат положениям действующего законодательства.

Иностранная компания должна извещать Регистрационную палату о всех происшедших изменениях в составе директоров, адресе, статусе.

Отделение и место деловой активности иностранной компании должны указывать на своем бланке название, место регистрации и регистрационный номер. Они должны представлять ежегодно в Регистрационную палату полный балансовый отчет своей материнской организации, в который включен отдельный раздел о финансовом положении отделения/представительства.

Отделение/представительство иностранной организации платит налоги как любая британская организация.

Российские компании могут начать свой бизнес в Великобритании, на начальной стадии открыв отделение/представительство, и по мере развития деловых контактов учредить дочернюю компанию с правом юридического лица по британскому законодательству.

С коммерческой точки зрения, наличие дочерней компании освобождает российскую фирму от представления в Регистрационную палату своих финансовых отчетов и от обязанности нести ответственность за долги своей дочерней компании перед британскими организациями. Но в этом случае если сама дочерняя компания не будет иметь достаточного капитала, ей потребуется получить гарантии от своей материнской фирмы.



II. Регулирование деятельности компаний

2.1. Общие принципы деятельности компаний


В соответствии с положениями устава управление компанией осуществляется правлением, состоящим из ее директоров. Директора, как правило, делегируют свои полномочия одному или двум исполнительным или управляющим директорам.

В небольшой частной компании функции управления вместо правления может осуществлять один директор.

Кроме того, законодательство обязывает компанию иметь секретаря (эти функции может исполнять как физическое лицо, так и зарегистрированная для этих целей компания).

Как правило, количество разрешенных к выпуску и распределенных (оплаченных) акций не совпадает. Причем законодательство не устанавливает сроков для оплаты всех выпущенных акций. Права директоров на участие в распределении акций утверждаются общим собранием акционеров и включены в устав компании. Причем эти права ограничиваются как по сроку их действия (не более 5 лет), так и по количеству акций, которые директора могут приобретать.

Кроме этого, в уставе частной компании должно содержаться положение, в соответствии с которым новые акции, распределяемые за наличные средства, в первую очередь должны быть предложены действующим акционерам компании. Для публичной компании собрание акционеров устанавливает порядок, которого должны придерживаться директора при выпуске в обращение новых акций. Каждая компания вправе выпускать и приобретать свои акции. В свою очередь, права и обязательства компании и акционеров отличаются в зависимости от вида выпускаемых акций.

Британское законодательство различает три вида выпускаемых акций:



  • простые;

  • привилегированные;

  • учредительские.

Простые акции

Держатели простых акций получают дивиденды от прибыли компании после выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Размер дивидендов по этому виду акций зависит от размера прибыли компании на момент выплаты дивидендов.



Привилегированные акции

Держатели этих акций получают право первоочередного получения дивидендов от прибыли компании. Компания может предусмотреть право накопления дивидендов, и это должно быть зафиксировано в уставе и утверждаться на ежегодных годовых собраниях. Также в уставе должна указываться очередность выплаты дивидендов по привилегированным акциям, если их было выпущено несколько видов.



Учредительские акции

Держатели учредительских акций реализуют право на получение дивидендов только после того, как выплата по обычным акциям достигнет определенного установленного уставом размера. В случае ликвидации компании, суммы, получаемые по этим акциям за счет ликвидации имущества компании, будут гораздо выше, чем по другим акциям.


2.2. Собрание акционеров компании


Определенные требования предъявляются законодательством к высшему органу управления компанией - собранию акционеров. Первое ежегодное собрание акционеров должно быть проведено не позднее 18 месяцев после получения сертификата о регистрации компании, а каждое последующее должно проводиться не позднее 15 месяцев после предыдущего. Повестка дня собрания должна включать такие вопросы, как: обсуждение аудиторского отчета и отчета директоров, сообщение о дивидендах, выборы или перевыборы директоров, назначение аудиторов, предоставление права совету директоров устанавливать гонорар аудиторам.

В ряде случаев по требованию акционеров может быть проведено чрезвычайное собрание акционеров. В его повестку, как правило, включаются такие вопросы, как увеличение акционерного капитала, изменение наименования компании или отдельных статей устава.

Извещение о дате собрания должно быть направлено акционерам, имеющим право голоса, не позднее 21 дня до этой даты; в случае, если предполагается чрезвычайное собрание акционеров - не позднее 14 дней. Извещение должно быть направлено по адресам акционеров, зарегистрированных в компании. Такое же извещение направляется аудиторской фирме.

Если в повестку дня включены вопросы обсуждения бухгалтерского отчета, копия баланса должна быть приложена к извещению.

Законодательством допускается возможность участия акционеров в собрании по доверенности, форма которой оговаривается в уставе. Для публичной компании участие по доверенности разрешается только при голосовании, но не в процессе обсуждения проблемы, по которой будет проводиться голосование.

Обсуждение всех вопросов, включенных в повестку дня, заканчивается резолюцией определенного типа. Процессуальный порядок принятия резолюций различного типа не одинаков.



Обычная резолюция принимается простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров.

Чрезвычайная резолюция действительна, если она принята 75% голосов присутствующих акционеров, извещенных о проведении собрания за 14 дней до даты его проведения. Она необходима, в частности, для придания силы решениям о ликвидации убыточной компании, для наделения ликвидаторов компании определенными полномочиями по расходованию оставшихся средств и т.д.

Специальная резолюция может быть принята большинством акционеров в 75%, но извещение должно быть направлено не менее, чем за 21 день до даты проведения собрания. Она требуется для решения, в частности, следующих вопросов:

  • изменение статей Меморандума и Устава Компании;

  • изменение наименования компании;

  • уменьшение размера уставного капитала;

  • другие случаи, предусмотренные Законом о компаниях.

Любое решение собрания, ведение отчетности и т.д. должно отражаться в специальных книгах (регистрах), которые ведутся секретарем компании. К числу наиболее важных регистров необходимо отнести следующие:

  • регистр акционеров компании;

  • регистр директоров и секретаря компании;

  • регистр уплаты долгов;

  • регистр собраний директоров и акционеров компании.

Британская компания может выступать в сделках не только под собственным зарегистрированным названием, но и под торговым наименованием. Законодательством устанавливаются определенные требования как к самому торговому наименованию, так и использованию этого наименования:

  • запрещено использовать любые слова и сочетания, включенные в список слов, запрещенных к применению;

  • не рекомендуется применять слова и сочетания, указывающие на связь компании с правительственными организациями без предварительного согласования с ними;

  • на всех официальных бланках компании, счетах, письменных требованиях об уплате долга и прочих финансовых документах кроме торгового наименования должно быть указано название, под которым она занесена в Реестр компаний, и указан ее юридический адрес;

  • документы о регистрации компании должны быть вывешены на видном месте в служебном помещении компании.

2.3. Директора компании


По общему правилу, директором компании может стать любое лицо (в том числе иностранные граждане). На практике же рекомендуется иметь в составе директоров компании британских граждан. Это необходимо для решения вопросов налогообложения в соответствии с установленными британским законодательством требованиями, оперативной обработки поступающих документов и т.д.

Вместе с тем законом установлен ряд основных ограничений для лиц, назначаемых на должность директора компании:



  • лицо не должно ранее дисквалифицироваться по решению суда в качестве директора другой компании;

  • лицо не должно быть банкротом, не выполнившим обязательств, определенных судом;

  • для компании открытого типа лицо старше 70 лет может быть директором не иначе как по одобрению собрания всех акционеров компании.

В процессе деятельности компании обязанности директоров строго регламентируются, и в определенных случаях они могут быть подвергнуты уголовному наказанию за ненадлежащее исполнение своих обязанностей на срок до 10 лет. Так, в частности, директора не вправе заниматься другими коммерческими проектами и получать доход от других компаний. К ним, с общего согласия акционеров, предъявляются специальные требования по образованию и опыту работы в предыдущих компаниях. Они должны своевременно поднимать вопрос перед акционерами о возникающих финансовых трудностях.

Каждый директор компании несет личную ответственность за своевременное представление в Регистрационную палату необходимых документов. Перечень таких документов включает в себя следующие первичные отчёты, формы и уведомления:



  • отчеты по счетам компании (для компаний с ограниченной ответственностью);

  • общую форму годового отчёта;

  • информацию об изменениях в составе директоров и секретарей компании;

  • информацию об изменении адреса зарегистрированного офиса компании.

Уклонение от регистрации годовых отчётов считается серьезным правонарушением. Директор в этом случае несет полную ответственность и может быть подвергнут штрафу до 5 тыс. ф.ст., о нём появляется запись в криминальном регистре.

В обязанности директора входит контроль за подготовкой и своевременное представление отчетов в Регистрационную палату: опоздание влечет автоматическое начисление штрафа. При повторном несоблюдении правил штрафы налагаются судом. Для компании с ограниченной ответственностью штрафы налагаются в размере от 100 до 1 тыс. ф.ст.; для компании открытого типа - от 500 до 5 тыс. ф.ст.

Важно иметь в виду, что бухгалтера компаний должны быть проинструктированы директором с тем, чтобы своевременно готовить и представлять отчеты. Вся ответственность за это лежит на директорах. Директора обязаны убедиться, что вся необходимая информация для составления отчетов представлена бухгалтеру своевременно и, если потребуется, назначить проведение аудиторской проверки.

2.4. Секретарь компании


Статьей 283 (1) Закона о компаниях установлено, что каждая компания обязана иметь секретаря. Поэтому в компании всегда должно быть как минимум два руководящих сотрудника (officers): директор и секретарь.

Секретарю частной компании с ограниченной ответственностью не требуется никаких формальных квалификаций. Однако секретарь компании открытого типа должен быть квалифицированным специалистом и иметь хорошие знания и опыт для выполнения своих функций.

Обязанности секретаря компании закрепляются в служебном контракте. Секретарю, в частности, необходимо обеспечивать, чтобы все отчеты были составлены своевременно и имели соответствующую внутреннюю регистрацию. Он обязан поддерживать на должном уровне определенные законом регистры компании, в том числе:


  • регистр всех членов компании;

  • регистр директоров и секретарей;

  • регистр процентного дохода директоров;

  • регистр расходов;

  • регистр процентных доходов в акциях (если компания открытого типа).

Если происходят изменения в составе директоров или меняется зарегистрированный офис, то в течение 14 дней специальные формы должны быть заполнены в Регистрационной палате.

Секретарь также отвечает за обеспечение должного уведомления о ежегодных собраниях акционеров компании, а также за представление в течение 15 дней в Регистрационную палату принятых на них чрезвычайных и специальных резолюций.

В обязанности секретаря входит организация и ведение протоколов собраний директоров.

Секретарь компании открытого типа обязан также предоставить возможность для специально на то уполномоченных лиц инспектировать дела компании.

Если компания имеет печать, то в обязанность секретаря входит ее надлежащее хранение.

2.5. Финансовая отчетность


Любая финансовая операция, совершенная компанией, должна отражаться в бухгалтерской отчетности в строго установленном законом порядке.

Эта отчетность, представляющая собой отчет о доходах и расходах за отчетный период (profit and loss account) и баланс на конец финансового года (balance sheet), должна сопровождаться отчетом директоров и заключением аудиторов.

Каждая компания должна иметь определенную дату, при наступлении которой она представляет бухгалтерскую отчетность, отчет директоров и заключение аудиторов в Регистрационную палату. Эта дата является постоянной и устанавливается компанией по согласованию с Регистрационной палатой на весь период существования компании.

Статьи доходов и расходов и баланс должны быть составлены в соответствии с требованиями Закона о компаниях и давать четкую и ясную картину состояния дел в компании за отчетный период. В числе прочего, должна указываться информация о подписанных компанией заемных соглашениях, гарантийных обязательствах, выданных компанией или ее директорами. Должны содержаться сведения о холдинговых или дочерних компаниях, если таковые имеются.

Балансовый отчет на конец финансового года, отчет о доходах и расходах за отчетный год, заключение аудиторов и отчет директоров должны быть представлены на утверждение ежегодному собранию акционеров и затем направлены в Регистрационную палату в течение 10 месяцев (частная компания) и 7 месяцев (публичная компания) после окончания отчетного периода.

Если компания известит Регистрационную палату о том, что она ведет торговые операции в оффшорной зоне, находящейся под юрисдикцией Великобритании (Channel Islands ), то эти сроки могут быть увеличены до 13 месяцев. Компании, подпадающие под категорию средних и малых, могут направлять в Регистрационную палату отчетные документы в сокращенном виде, подготовив в то же время полный отчет по требованию своих акционеров.

Как уже отмечалось выше, к балансовому отчету должен прилагаться отчет директоров компании, содержащий информацию о состоянии дел компании, направлениях развития за отчетный период, участии директоров в прибылях компании, участии компании в политических и благотворительных мероприятиях.

Отдельной статьей в отчете раскрываются сведения об организации обучения рабочих и служащих, создании рабочих мест для лиц с ограниченной трудоспособностью, участии сотрудников в распределении акций компании и др. Эти сведения должны быть включены в отчет компании с числом занятых свыше 250 человек.

Ряд дополнительных требований предъявляется к отчетности директоров публичных компаний, а также компаний, занятых в сфере оказания финансовых услуг.

III. Вопросы налогообложения компаний

3.1. Корпоративный налог (Corporation Tax)


Обложению корпоративным налогом подлежит вся прибыль, получаемая компаниями-резидентами, а также прибыль компаний-нерезидентов, полученная ими на территории Великобритании.

Иностранная компания, имеющая филиал в Великобритании, уплачивает корпоративный налог с прибыли от деятельности такого филиала. Обычно прибыль филиала облагается налогом в размере 30 %. Иногда при определенных обстоятельствах, устанавливаемых налоговыми органами, может применяться ставка в 20 %. Расходы, понесенные за пределами Великобритании, полностью и исключительно в целях операций филиала (включая разумные расходы головной компании), должны приниматься во внимание при расчете прибыли филиала, подлежащей налогообложению.

В Великобритании ставка корпоративного налога является прогрессивной и в 2005-06 финансовом году составляет для компаний:


  • с прибылью менее 50 тыс. ф. ст. – 10% с первых 10 тыс. ф. ст. и 23,75% с суммы, превышающей 10 тыс. ф. ст. (таким образом на всю сумму прибыли ставка варьируется от 10 до 19%);

  • с прибылью от 50 до 300 тыс. ф. ст. – 19%;

  • с прибылью от 300 тыс. ф. ст. до 1500 тыс. ф. ст. – 19% с первых 300 тыс. ф. ст. и 32,75% с суммы, превышающей 300 тыс. ф. ст. (таким образом на всю сумму прибыли ставка варьируется от 19 до 30%);

  • с прибылью более 1500 тыс. ф. ст. – 30%.

3.2. Налог на добавленную стоимость - НДС (Value Added Tax)1


НДС взимается с поставок товаров и услуг, осуществляемых на территории Великобритании налогооблагаемыми лицами в связи с их деятельностью, включая экспорт в страны Евросоюза.

Под «налогооблагаемыми лицами» понимаются любые юридические лица (включая товарищества, компании и т.д.), которые в соответствии с законом обязаны быть зарегистрированными в целях обложения НДС.

Для целей налогообложения НДС компания, чей предполагаемый годовой оборот может превысить 58 тыс. ф.ст., подлежит регистрации в местном отделении Королевской службы таможен и акцизов. Для отдельных видов деятельности установлен более низкий порог для регистрации (например, компании, занимающиеся предоставлением услуг в сфере общественных услуг, должны регистрироваться при обороте 26 тыс. ф.ст.).

В зависимости от видов поставляемых товаров и услуг ставки налога существенно варьируются. Существует три категории ставок:



  • Стандартная ставка (standard rate) в настоящее время установлена на уровне 17,5%.

  • Пониженная ставка (reduced rate) в размере 5% применяется к топливу и электроэнергии, используемым в домашнем хозяйстве и благотворительных заведениях.

  • «Нулевая ставка» (zero rate) применяется, в частности, к большинству продуктов питания, детской одежде и обуви, книгам и газетам, продаже новых жилых зданий и домов, используемых в благотворительных целях, услугам общественного транспорта, медикаментам и инвалидным принадлежностям. Если компания реализует только эти товары или услуги, она вправе не регистрироваться для уплаты НДС, однако на это необходимо получить разрешение местных налоговых органов.

НДС не облагаются так называемые «освобожденные поставки» (exempt supplies), включая образование, финансовые услуги, страхование, здравоохранение, услуги врачей и дантистов, (но исключая другие услуги, как, например, лечение остеопатии). Если компания предоставляет услуги только принадлежащие к этой категории, ей не обязательно регистрироваться для обложения НДС.

3.3. Акцизы (Excise Duties)


Акцизные сборы по отдельным товарам значительно различаются по размеру. Например, в настоящее время применительно к бензину со сверхнизким содержанием серы применяется ставка акцизного сбора в размере 48,32 пенсов за 1 литр, неэтилированному бензину – 51,49 пенсов за 1 литр.

Акцизный сбор на сигареты исчисляется по комбинированной схеме: частично как фиксированная ставка (102,39 ф.ст.) на одну тысячу сигарет, а частично как процент от ее розничной цены (22%).

Акцизы на спиртные напитки, пиво, вино, сидр и другие алкогольные напитки зависят от содержания в них спирта и емкости. Например, ставка акцизного сбора на спиртные напитки установлена в размере 19,56 ф.ст. за 1 литр чистого алкоголя, на пиво – 12,92 за каждый 1% крепости.

Спиртосодержащие продукты, предназначенные для научно-исследовательских, медицинских целей, промышленной переработки, освобождены от уплаты акцизного сбора.


3.4. Таможенные пошлины (Customs Duties)


Таможенные пошлины налагаются в соответствии с Единым таможенным тарифом ЕС на товары, ввозимые из стран - не членов Евросоюза. В пределах ЕС товары могут беспрепятственно передвигаться без прохождения таможенной процедуры при импорте, а также без приостановки в целях обычных фискальных проверок. В отношении коммерческих отправок партий грузов в рамках Евросоюза применяются акцизные сборы и НДС по ставкам, действующим в стране назначения.

3.5. Взносы в систему социального страхования (National Insurance Contribution)


Данный вид налога представляет собой платежи на цели социального обеспечения, необходимые для создания фонда общенационального финансирования пособий по безработице и болезни, а также государственных пенсий за выслугу лет. Указанные взносы уплачиваются как работниками, так и их компаниями – нанимателями.

Расчет размера уплачиваемого компанией взноса производится, исходя из еженедельного дохода работника. Если получаемый работником доход превышает 91 ф. ст., компания выплачивает в фонд социального страхования стандартный взнос в размере 11,8% от суммы заработка.



3.6. Налог на объекты хозяйственной деятельности (National Non Domestic Rates)


Плательщиками налога на объекты хозяйственной деятельности выступают лица (юридические и физические), которые являются собственниками или арендуют недвижимость для целей, не связанных с проживанием. Даже в тех случаях, когда недвижимость пустует и не используется по назначению, собственник или арендатор обязаны уплачивать налог, но в уменьшенном размере.

Объектами налогообложения являются объекты недвижимости, используемые для коммерческих целей (например, магазины, офисы, склады, фабрики и т.д.).

Для расчета налога используется унифицированная ставка (poundage), которая в настоящее время равна 3,3% от стоимости объекта. Ее абсолютный размер утверждается на каждый финансовый год по данным о стоимости недвижимости, оцениваемой Службой по оценке объектов недвижимости (Valuation Office Agency).

3.7. Муниципальный налог (Council Tax)


Налог платится ежемесячно, исходя из рыночной стоимости недвижимости, находящийся в собственности или в аренде налогоплательщика. Размер налога зависит от категории, к которой относится та или иная недвижимость (всего 8 категорий). Чем меньше цена недвижимости, тем меньше размер налога. Например, в Англии в муниципальном районе Кэмден для объектов категории «А» стоимостью до 40.000 ф.ст. установлен налог в сумме 771,58 ф.ст., а для объектов 8-й категории «Н» стоимостью свыше 320.000 ф.ст. сумма налога составляет 2.314,74 ф.ст.

Как правило, счет к налогоплательщику на уплату налога выставляется в марте или апреле. По общему правилу налогоплательщику предлагается производить оплату муниципального налога 10 разовыми перечислениями в течение финансового года. Однако налогоплательщик вправе по согласованию с местным советом определить иной порядок осуществления платежей.



IV. Развитие законодательства о компаниях


Правительством опубликована Белая книга «Модернизация закона о компаниях» (Modernising Company Law), которая содержит ряд предложений по внесению изменений и дополнений в существующее законодательство о компаниях (прежде всего в Закон 1985 года о компаниях). Основные предложения, которые будут сформулированы в новом законе о компаниях, следующие:

  • отмена требования для частных компаний о проведении ежегодных общих собраний акционеров, утверждении бухгалтерской отчетности на собрании и ежегодном назначении аудиторов, если только сами акционеры не потребуют этого;

  • при решении акционеров о проведении собрания оно должно быть проведено в течение 10 месяцев после окончания финансового года;

  • акционеры должны иметь возможность требовать представления результатов опроса о необходимости проведения собрания;

  • будет отменено требование о единогласном голосовании по письменным резолюциям; количество голосов, необходимых для принятия этих резолюций, будет таким же как при принятии обычных или специальных резолюций (в зависимости от обстоятельств);

  • учредительные документы компании будут сведены в единый документ;

  • обязанности директоров будут кодифицированы;

  • большинству публичных и всем очень крупным частным компаниям (с годовым товарооборотом свыше 500 млн.ф.ст.) будет предписано публиковать в качестве составной части их годовых отчетов обзор хозяйственной и финансовой деятельности (operating and financial review). Целью такого документа является необходимость обеспечения «прозрачности» деловой активности компаний, их перспективных планов и т.п.;

  • в целях бухгалтерской отчетности в критерии определения «малых предприятий» будет внесено изменение, отражающее действующие в ЕС нормы (товарооборот компании - в размере до 4,8 млн.ф.ст., итоговая сумма по балансу - в размере до 2,4 млн.ф.ст., до 50 работников);

  • будет отменена возможность для малых и средних компаний вести бухгалтерско-финансовую отчетность по упрощенной схеме;

  • будет отменено требование в отношении частных компаний о назначении секретарей.

Август 2005 г.



1 Данный вид налога установлен Законом о налоге на добавленную стоимость 1994 года (The Value Added Tax Act 1994).

Торговое представительство Российской Федерации в Великобритании