страница 1 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Похожие работы
|
О единоличном исполнительном органе открытого акционерного московского общества «завод - страница №1/1
![]() УТВЕРЖДЕНО общим собранием акционеров Протокол от 20 июня 2008 г. Председательствующий на общем собрании ________________Е. А. Пантелеев ПОЛОЖЕНИЕ О ЕДИНОЛИЧНОМ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО МОСКОВСКОГО ОБЩЕСТВА «ЗАВОД ИМЕНИ И.А. ЛИХАЧЕВА» Город Москва 2008 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. 3 2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА, УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО). 3 3. ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО). 4 4. КОМПЕТЕНЦИЯ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО). 4 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО). 6 6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО). 7 7. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО). 8 8. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО) С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА. 9 9. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО). 10 10. ОГРАНИЧЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО) ПО СОВЕРШЕНИЮ СДЕЛОК С ИМУЩЕСТВОМ ОБЩЕСТВА. 10 11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ. 11
Положение о единоличном исполнительном органе Открытого акционерного московского общества «Завод имени И.А. Лихачева» (далее по тексту – «Общество») разработано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее по тексту – ФЗ «Об акционерных обществах») и иными нормативными актами РФ, а также уставом Общества. 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.1.1. Положение о единоличном исполнительном органе Общества (далее по тексту – «Положение») регулирует порядок деятельности единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) Общества в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему), компетенцию, права и обязанности, ответственность и иные вопросы. 1.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган (генеральный директор) и коллегиальный исполнительный орган - Правление, в порядке и в пределах компетенции, определенных ФЗ «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ, договором (контрактом), в том числе дополнительными соглашениями к договору (контракту), уставом Общества и настоящим Положением. 1.3. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой (управляющей) организации (управляющему) по решению общего собрания акционеров.1.4. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему) принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров общества. 1.5. Порядок деятельности Правления определяется внутренним документом Общества – Положением «О Правлении». 1.6. В своей деятельности единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) руководствуется законодательством и иными правовыми актами РФ, уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, утверждаемыми общим собранием акционеров и советом директоров Общества.
2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА, УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО).2.1. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) подотчетны общему собранию акционеров, Правлению и совету директоров Общества. 2.2. Единоличный исполнительный орган или единоличный исполнительный орган управляющей организации (управляющий) не может одновременно являться Председателем совета директоров Общества, членом ревизионной комисии Общества, а также корпоративным секретарем Общества.2.3. Совмещение единоличным исполнительным органом должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.2.4. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) обязан воздерживаться от совершения действий, которые могут привести к возникновению конфликтов между его интересами и интересами Общества, а в случае их возникновения незамедлительно поставить в известность совет директоров и корпоративного секретаря Общества.3. ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО).3.1. Целями деятельности единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) являются обеспечение достижения максимальной прибыли и развитие Общества, увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, организация исполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе. 3.2. Для реализации целей деятельности единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) обязаны руководствоваться следующими принципами:
3.3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормах законодательства и иных правовых актах РФ, должна толковаться единоличным исполнительным органом или управляющей организацией (управляющим) в пользу расширения прав и законных интересов акционеров. 4. КОМПЕТЕНЦИЯ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО).4.1. К компетенции единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров Общества и Правления Общества. Единоличный исполнительный орган или единоличный исполнительный орган управляющей организации (управляющий) одновременно является Председателем коллегиального исполнительного органа. 4.2. Единоличный исполнительный орган Общества действует без доверенности от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, уставом и решениями совета директоров и Правления Общества:
4.3. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) вправе поручить решение отдельных вопросов, входящих в их компетенцию, своим заместителям, руководителям отделов, подразделений и служб. 5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО).5.1. Права и обязанности единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством РФ и иными правовыми актами РФ, уставом Общества, настоящим Положением и договором (контрактом), в том числе дополнительными соглашениями к договору (контракту). Договор (контракт), в том числе дополнительные соглашения к договору (контракту), с единоличным исполнительным органом или управляющей организацией (управляющим) от имени Общества подписывает Председатель совета директоров Общества. 5.2. Единоличный исполнительный орган или единоличный исполнительный орган управляющей организации (управляющий) не вправе:
5.3. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) обязаны:
5.4. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) обязаны по требованию членов совета директоров и ревизионной комиссии Общества обеспечить им в любое время доступ на все объекты Общества и предоставить им любую информацию о деятельности Общества, за исключением информации, нарушающей государственную тайну, личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) предоставляют информацию членам совета директоров и ревизионной комиссии Общества и допускает их на объекты Общества по предъявлении документа, подтверждающего их полномочия как членов совета директоров и ревизионной комиссии Общества. 5.5. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) обязаны по требованию членов совета директоров и ревизионной комисии Общества обеспечить им доступ к информации и возможность копирования документов и материалов. 5.6. В случае невозможности обеспечить доступ на какой-либо объект Общества или предоставить запрашиваемую членами совета директоров и ревизионной комиссией Общества информацию единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) обязаны в течение 1 (одного) дня дать письменный мотивированный отказ членам совета директоров и ревизионной комиссии Общества, предъявившим требование. 5.7 Иные права и обязанности единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) определяются ФЗ «Об акционерных Обществах», трудовым законодательством РФ, иными правовыми актами РФ, договором (контрактом), а также дополнительными соглашениями к договору (контракту), заключаемыми с единоличным исполнительным органом или управляющей организацией (управляющим). 6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО).6.1. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. 6.2. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) несут полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный Обществу. 6.3. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием). 6.4. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа и управляющей организации (управляющего) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 6.5. Не подлежит возмещению ущерб, который может быть отнесен к категории нормального производственно-хозяйственного риска. 6.6. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу или управляющей организации (управляющему) о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном п. 6.3. настоящего Положения. 6.7. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) несут ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам, в средства массовой информации и иным лицам, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ, уставом Общества. 7. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО).7.1. Полномочия единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) прекращаются по следующим основаниям:- истечение срока договора (контракта) при условии, что совет директоров не принял решения о продлении срока действия договора (контракта) с единоличным исполнительным органом или управляющей организацией (управляющим);
- принятие решения общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и расторжения договора с ней (ним);
7.2. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и расторжении договора с ней (ним). Договор (контракт) с управляющей организацией (управляющим) может быть досрочно прекращен по основаниям, предусмотренным договором (контрактом), а также по иным основаниям, предусмотренным законодательством РФ. 7.2.1. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа. Основаниями для принятия советом директоров Общества решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа являются: - физическая невозможность исполнения единоличным исполнительным органом своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, длительная болезнь); - добровольная отставка; - причинение материального ущерба Обществу, за исключением ущерба, связанного с обычным коммерческим риском; - нанесение ущерба деловой репутации Общества; - совершение умышленного уголовного преступления; - сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества; - неисполнение или недобросовестное исполнение своих обязанностей; - нарушение положений устава и внутренних положений Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом; - сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без согласия совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, о прекращении договора (контракта) также и по иным основаниям, предусмотренным законодательством РФ, уставом Общества и внутренними документами. 7.3. Совет директоров вправе принять решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и назначении временного единоличного исполнительного органа Общества и проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа новой управляющей организации (управляющему). 7.4. Единоличный исполнительный орган имеет право по собственной инициативе досрочно оставить занимаемую должность и расторгнуть договор (контракт) при условии предупреждения совета директоров Общества в письменной форме не позднее чем за 1 (один) месяц до предполагаемой даты расторжения договора (контракта). 7.5. В случае прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и расторжения договора (контракта) до истечения срока его действия по решению совета директоров Общества при отсутствии виновных действий (бездействия) единоличного исполнительного органа ему выплачивается компенсация за досрочное расторжение договора (контракта) в размере, установленном договором (контрактом). 7.6. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) обязаны в течение 3 (трех) дней с момента прекращения своих полномочий обеспечить передачу по акту приема-передачи, составленному в письменной форме, бухгалтерской и иной документации Общества, печатей и штампов, материальных и иных ценностей вновь избранному единоличному исполнительному органу или управляющей организации (управляющему). 7.7. В течение 3 (трех) дней с момента прекращения полномочий единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) Председатель совета директоров Общества или лицо, уполномоченное на это советом директоров Общества, обязаны расторгнуть с ними договор (контракт).
8. ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО) С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА.8.1. После избрания единоличного исполнительного органа или передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему), единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) должны пройти через процедуру ознакомления с делами Общества (введения в курс дел Общества), которая предусматривает их знакомство с историей Общества, с работой Общества, с документами (последними годовыми отчетами Общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акционеров, протоколами заседаний совета директоров, другой информацией). 8.2. Единоличный исполнительный орган или единоличный исполнительный орган управляющей организации (управляющий) должны быть представлены должностным лицам Общества. Председатель совета директоров Общества или лицо, уполномоченное советом директоров Общества, должны представить единоличный исполнительный орган или единоличный исполнительный орган управляющей организации (управляющего) должностным лицам Общества не позднее 3 (трех) дней с даты подведения итогов голосования по избранию единоличного исполнительного органа или передачи полномочий управляющей организации (управляющему). 8.3. В случае продления полномочий единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) до должностных лиц Общества в течение 5 (пяти) дней с даты подведения итогов голосования совета директоров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) доводятся результаты голосования.
9. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО).9.1. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) Общества признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если он, его супруга (супруг), родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) его аффилированные лица: - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 (двадцатью) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 9.2. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) обязаны довести до сведения совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию: о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 (двадцатью) или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами. 10. ОГРАНИЧЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ (УПРАВЛЯЮЩЕГО) ПО СОВЕРШЕНИЮ СДЕЛОК С ИМУЩЕСТВОМ ОБЩЕСТВА.10.1. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) не вправе без предварительного одобрения советом директоров Общества совершать (за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества):
10.2. Единоличный исполнительный орган или управляющая организация (управляющий) не вправе без предварительного одобрения общим собранием акционеров Общества, совершать крупные сделки: - предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; - предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату в случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу одобрения крупной сделки не достигнуто. 10.3. Порядок одобрения и совершения отдельных сделок установлен уставом Общества и Положением о существенных корпоративных действиях Общества. 11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.11.1. Настоящее положение, а также изменения и дополнения в настоящее положение утверждаются общим собранием акционеров в порядке, определенном ФЗ «Об акционерных обществах». 11.2. Настоящее Положение подлежит применению в части, не противоречащей законодательству и иным правовым актам РФ, а также уставу Общества. В случае, если в результате изменения законодательства и иных правовых актов РФ или устава Общества отдельные положения вступают в противоречие с законодательством и иными правовыми актами РФ и (или) уставом Общества, они утрачивают силу и до момента внесения соответствующих изменений в настоящее Положение не применяются. |